公元168年，扶风茂陵人马腾在山上救下了一位被狼围攻的女子，叫刘媛，二人结为夫妻。第二年马腾今年正好二十岁，刘氏十七岁，生下儿子马超。
公元187年西凉地区发生氐羌之乱，马腾从军，认识一位改变他一生命运的人，就是文侯韩遂。
据《后汉书》记载：他拥兵十余万，进围陇西，太守李相与韩遂联合，***凉州刺史耿鄙，扶风马腾率兵响应，自称"合众将军"。朝廷派董卓平叛，官职一再升迁，成了当时引人瞩目的名将。
公元189年，董卓受大将军何进邀请进京勤王，引起十八路诸侯讨伐。马腾和韩遂则结义为兄弟，开始蚕食西凉。
董卓便命皇甫嵩到西凉镇压，马腾和韩遂之间发生内斗，韩遂一气之下***掉了马腾的妻子。董卓死后，两人又全部归顺朝廷，韩遂被封为镇西将军，马腾被封为征西将军，成为西凉双星。
曹操奉天子令诸侯，派钟繇到西凉地区安抚，马腾带着儿子马休、马铁，一起到了曹操的许昌，被封为卫尉。
马超为母亲报仇，跟韩遂手下的大将阎行展开较量，结果差点被***。马腾去许昌后，马超开始统领马腾旧部，成为西凉诸侯。
