令孤冲（李连杰饰）在一次与师兄弟下山办事的过程中，意外的发现东方不败（林青霞饰）与倭寇串通有谋反之 意，便与任盈盈（关之琳饰）向问天及蓝凤凰（袁洁莹饰）等计划，准备救出任我行联手除掉东方不败，夺回日月神教。
但令孤冲不认识东方不败，误把东方不败当成一位美貌少女，以至于使自已的同门尽皆死于东方不败之手。于是令孤冲、任盈盈、向问天、任我行等一同去找东方不败报仇。在一场激烈的打斗中令孤冲面部被划伤，任我行一只眼被刺瞎，向问天小腿受伤，而东方不败坠入山崖。任我行重登教主宝座后铲除异己，又欲对令狐冲下手；令狐冲得任盈盈密告，携师妹岳灵珊（李嘉欣饰）浪迹天涯。[3
