资产置换，简单来说就是一个企业与另一个企业相互用自持的各类资产（包括股权），通常被统称为资产包，进行互换，以达到各自发展的利益需求。这种操作在上市公司集团间尤其常见，主要是出于保持业绩持续增长的需求，往往由控股股东向上市公司注入优质资产，以置换出已经出现呆滞或者经营不善的资产等。实际上，IPO过程中，为了避免重大关联交易、解决同业竞争、优化拟上市主体的资产配置等原因，也会用到资产置换的资本运作手段。资产置换涉及的税种比较多，通常会有增值税、土地增值税、印花税、企业所得税和契税等，而我们通常喜欢运用的特殊性税务处理所适用的企业重组形式中并不直接包括资产置换，所以资产置换的税收处理需要详细拆解后，再具体分析条件来判断能否适用“免税优惠”。
接下来，小必就用西游集团旗下悟空股份IPO过程中的资产置换过程为各位分享下该怎么“税”？
案例背景
悟空股份和八戒有限均隶属于西游控股集团，悟空股份正在积极筹备科创板上市的大事儿，三师团队进场尽调后了解到：悟空股份主要从事研发和生产的场所位于某工业园区一期厂房，办公、产品陈列及对外销售和提供服务的场所位于某市中心区域的整栋商业楼宇，一期厂房和整栋商业均为八戒有限持有，因此悟空股份长期需向八戒有限支付不动产租赁租金（年租金近1000万元）。同时，八戒有限100%持有的花果山公司主要为悟空股份提供生产过程中某环节的加工和技术支持，悟空股份为此需要按期向花果山公司支付劳务和服务费。除此外，悟空股份100%持有的女儿国公司主营业务为广告、影视类作品的设计、制作与运营，跟悟空股份的主业（生物医药产品研发、生产与运用）不一致。基于这样的情况，三师提出悟空股份和八戒有限需要进行资产置换。具体为：八戒有限以持有花果山公司100%的股权以及一期厂房和整栋商业楼宇的全部经营性资产及负债，与悟空股份持有女儿国公司100%的股权进行置换，置换中均以各资产包经评估后的公允价值进行交易，差额部分由悟空股份以现金补足。
交易前后示意图
小必解析
以上悟空股份和八戒有限的资产置换包含厂房、商业、股权以及货币资金，涉及税种多而且相对复杂，小必建议用以下四步来厘清思路，只有看清交易实质才有可能寻求最优的税务处理结果。
一、确认交易性质及可能共同选择的税务处理方式
在本案例中，站在悟空股份的角度，是资产收购业务，而站在八戒有限的角度，又貌似应该是股权收购业务，那么到底该判断为悟空股份向八戒有限收购资产，还是八戒有限向悟空股份收购股权呢？由于悟空股份需要支付现金补足差价，总不能说八戒有限向悟空股份收购其持有女儿国公司100%的股权及部分现金吧，由此判断，只能是定性为悟空股份向八戒有限收购资产包（即花果山公司100%的股权，一期厂房和整栋商业楼宇的全部经营性资产及负债），悟空股份以持有女儿国公司100%的股权及部分现金作为收购对价。八戒有限为资产转让方，悟空股份为资产收购方。
确认了交易性质为资产收购业务后，紧接着就需要判断双方是否有适用特殊性税务处理的条件。假设本案例中，悟空股份支付的现金补足部分不超过整体对价的15%，乍一看来貌似满足股份支付且超过85%的条件了，但不巧的是，资产收购业务还需要满足一个重要的比例，那就是被收购资产占转让方资产总额超过50%，本案例中八戒有限可不是只靠悟空股份的关联交易“生存”的，事实上，八戒有限经营着西游控股集团另一板块的业务，且未来也有独立上市的潜力，因此置换出的资产包对于八戒有限全部资产来说，远达不到50%。
因此，在只能定性为资产收购业务的前提下，分析了悟空股份和八戒有限的交易条件，判断出本次交易只能适用一般性税务处理的所得税重组政策，双方需要确认资产或者股权的转让所得，计算缴纳企业所得税，且各方置入资产的计税基础按交易价格进行确认。
二、分析出让方的税务处理
由于八戒有限是资产包的出让方，根据资产的属性，将会涉及到以下税种：
增值税
八戒有限转让持有花果山公司100%的股权（非上市公司股权）不属于增值税征收范围，不涉及增值税。
八戒有限转让一期厂房和整栋商业，简单看来构成不动产转让，应该涉及增值税。但本次交易中，由于一期厂房和整栋商业相关的债权、债务和劳动力（包括抵押借款和物业服务人员等）一并转让，满足财税【2016】36号文中关于资产重组的条件，因此增值税最终适用“不征”。
土地增值税
目前，土地增值税方面能运用的企业重组政策主要是财政部 税务总局公告2021年第21号，但不幸的是，文件中规定“暂不征土地增值税”的改制重组行为并不包括本案例中的资产置换，因此，八戒有限需要就转让一期厂房和整栋商业计算缴纳土地增值税。
印花税
八戒有限需要按照“产权转移书据”，针对办理产权过户的房产及股权，计缴印花税。
企业所得税
上文已分析到八戒有限只能确认资产包转让所得，并按适用的税率计缴企业所得税；同时八戒有限取得女儿国公司100%的股权，计税基础即为其交易价格。
三、分析受让方的税务处理
虽然悟空有限是资产包的受让方，但由于其支付对价并不全是货币资金，因此其将女儿国公司100%股权作为对价也构成了转让其股权的实质行为，将会涉及到以下税种：
印花税
悟空有限需要按照“产权转移书据”，针对办理产权过户的股权，计缴印花税。
增值税
由于女儿国公司100%股权为非上市公司股权，不涉及增值税。
契税
本案例的资产置换行为，并不属于财政部 税务总局公告2021年第17号中关于企业重组适用“免征契税”的范围，因此，悟空股份受让一期厂房和整栋商业，还需要计缴契税。
企业所得税
上文也已分析到悟空股份只能确认股权转让所得，并按适用的税率计缴企业所得税；同时取得资产包的计税基础即为其交易价格。
四、找出税负影响因素，寻求优化方法
经过以上三步，小必已经为八戒有限和悟空股份的资产置换行为进行了全面的涉税分析，但此时两公司怕是已经开始打退堂鼓了，除了增值税外，即使印花税忽略不计，无论是土地增值税还是企业所得税都让人望而却步，就连平时不经常发生的契税也是一笔不小的税收成本，而对悟空股份来说，为了上市，又不得不完成这项资产置换，这时候找到税负占比较大的税种，然后寻求优化方法就势在必行了。
这里，小必提供一种在最简单也基本上不改变原有交易行为的一种处理思路：将一个打包资产收购业务拆分为股权收购和资产收购两个业务：首先，悟空公司向八戒有限收购其持有花果山公司100%的股权，对价是悟空公司持有女儿国公司55%的股权（按交易价格折算的比例），这时候，收购股权的比例为100%，股权支付比例也为100%，在其他条件满足的情况下，双方可选择共同适用特殊性税务处理，均不需要确认相关的股权转让所得；然后，悟空公司再向八戒有限收购一期厂房和整栋商业的经营性资产和负债，对价是女儿国公司45%的股权和部分现金，这时候就跟前面的分析类似，只能适用一般性税务处理。悟空控股确认转让女儿国公司45%股权的所得，八戒有限确认转让一期厂房和整栋商业资产包的所得。这样简单拆解为两步后，起码能部分降低双方的企业所得税。
小必总结
以上思路仅是为了抛砖引玉，本案例中还有土地增值税和契税也需要进一步优化，而且，针对企业所得税的处理还需要谨慎适用特殊性税务处理的各种条件，小必就不再赘述了。事实上，实务中的资产置换可能远比本案例更复杂，小必认为如果都用以上四步法来分析拆解交易性质，那么各方的税收处理就不难得出了。至于优化方案，这个就需要因地制宜、量体裁衣了，不能简单粗暴以税负最低作为唯一条件，相信各位实操中都是“八仙过海，各显神通”，有兴趣的小伙伴欢迎随时来交流。
作者： 必信天诚·孙爱莲 税律风云
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